ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 28.07.2021 Tarihli ''Devrolma İşlemlerine İlişkin Bildirim'' şablonundan yapılan Birleşme işlemine ilişkin alınan ek Yönetim Kurulu Kararı açıklamamızın tekrarı olup farklı bir açıklama değildir.

Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır

Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Ayrılma Hakkı Kullanımını Doğuran Önemli Nitelikte İşlem Birleşme İşlemi

Önemli Nitelikte İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 17.06.2021

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Oyu Bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin oy birliğiyle karar verilmiştir

Para Birimi TRY

Ek Açıklamalar

ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No :2021/10

Karar Tarihi :28/07/2021

Gündem :Birleşme İşlemi Hakkında

Şirketimiz 17.06.2021 tarih ve 2021/08 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ("Erciyas Çelik") ile, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine dair karar almış ve anılan kararı 17.06.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklamıştır.

Bu kere söz konusu Yönetim Kurulu kararına ek olarak aşağıdaki hususlar görüşülerek, karara bağlanmıştır.

Buna göre

I. Özetle, (i) ölçek ekonomisinin yaratacağı avantajlardan faydalanmak, verimlilik, etkinlik ve tasarrufun arttırılması, maliyetlerin düşürülmesi, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, grup içi sinerjinin arttırılması, (ii) uluslararası piyasada rekabet yeteneğini artırabilmek için tek çatı altında toplanarak ulaşılacak kapasite artışıyla dünyadaki büyük çaplı projelerden pay alma şansının arttırılarak mevcut ihracat kapasitesinin büyütülmesi, (iii) yaratılacak büyük ölçek ile oluşacak rekabetçi satın alma gücüyle hammadde ve yardımcı malzeme maliyetlerinin optimize edilmesi, (iv) tek merkezden yönetimin getireceği yalınlık ve etkinlikle birlikte oluşacak maliyet avantajlarına sahip olunması ve bu sayede sektörde karlı operasyonu sürdürebilmesi ve (v) Şirketimiz'in sağlıklı bir operasyonel ve finansal yapıya kavuşması suretiyle, birikmiş geçmiş dönem borçlarını ve tüm finansal yükümlülüklerini yerine getirebilecek duruma getirilmesi amacıyla (EK-1:Birleşmenin Amacı, Hukuki Ve Ekonomik Gerekçelerine ilişkin detaylı açıklamalar)

Yönetim Kurulumuz'un 17.06.2021 ece satınalma fiyatlarında rekabet avantajı elde edebilmek için ihalelere birlikte katılma stratejisini benimsemişlerdir.

Tüm bu gelişmeler ışığında

Uluslararası piyasada rekabet yeteneğimizi artırabilmek için tek çatı altında toplanarak ulaşılacak kapasite artışıyla dünyadaki büyük çaplı projelerden pay alma şansımızı artırarak mevcut ihracat kapasitemizi de büyüteceğimizi öngörmekteyiz.

Aynı zamanda yaratılacak büyük ölçek ile oluşacak rekabetçi satınalma gücüyle hammadde ve yardımcı malzeme maliyetleri optimize edilebilecektir. Bunun yanında tek merkezden yönetimin getireceği yalınlık ve etkinlikle birlikte oluşacak maliyet avantajlarına sahip olmak sektörde karlı operasyonu sürdürebilmek için büyük önem arz etmektedir.

Yapılan tüm bu açıklamalara dayalı olarak, tüm bu avantajları temin edebilmek ve gelecekte sağlıklı bir şekilde faaliyetlerimize devam edebilmek için Erciyas Çelik ve Özbal Çelik'in birleşmesi amaçlanmaktadır.

Birleşmenin amaç ve sonuçları aşağıdaki başlıklar halinde detaylandırılmıştır:

a) Birleşme ile Özbal Çelik'in sağlıklı bir operasyonel ve finansal yapıya kavuşması suretiyle, birikmiş geçmiş dönem borçlarını ve tüm finansal yükümlülüklerini yerine getirebilecek duruma getirilmesi amaçlanmaktadır:

Bilindiği üzere Özbal Çelik, Erciyas Holding tarafından hâkim hisselerinin satın alınmasından önceki dönemde arka arkaya yıllar itibariyle oluşan ciddi faaliyet zararları nedeniyle özkaynağının tamamını kaybetmiştir. Bu sebeple hem özkaynağın negatif olması hem de önceki dönemlerde birikmiş geçmiş yıllar zararları nedeniyle ulusal ve uluslararası kamu ve özel sektör ihalelerine girmek için aranan finansal yeterlilik şartlarını sağlayamaz hale gelmiştir. Bu nedenle de faaliyetini devam ettirecek işleri alamamıştır. Nitekim 2019 yılında Şubat-Nisan ayları arasındaki dönemde üç (3) ay boyunca kısa çalışma programına dâhil olunmak durumunda kalınmıştır.

Erciyas Holding'in hâkim hissedar olması sonrasında, Özbal Çelik sabit ve operasyonel giderlerini ancak Holding'den aldığı borçlar veya Holding'in bankalara Özbal Çelik lehine verdiği garantörlük ile temin edilen krediler sayesinde karşılayarak bu güne kadar faaliyetlerine devam edebilmiştir. Aynı dönemde Özbal Çelik, bankalara ve tedarikçilere olan borçları başta olmak üzere muaccel hale gelmiş borçlarını Erciyas grubundan temin ettiği finansman yoluyla yenileyebilmiş veya ödeyebilmiştir.

Bugün itibariyle de Özbal Çelik'in faaliyetlerinden yarattığı nakit ile borçlarını karşılayamaması nedeniyle yaşadığı finansal güçlük, birleşme yoluyla ortadan kaldırılmış olacaktır. Aynı zamanda geçmişte yaşanan geçici faaliyet durdurulması gibi önlemlere de başvurulmasının önüne geçilmiş olacaktır. Dolayısıyla bu birleşme finansal bir zorunluluktur.

b) Yönetim ve Ortaklık Yapısında, Faaliyet Konularında, Finansal Yapısında bir değişiklik olmaksızın Grup içinde Yapılacak Birleşme ile yönetimde yalınlaşma temin edilecektir:

Halihazırda hem Özbal Çelik hem de Erciyas Çelik'in yönetimi ve kontrolü Erciyas Holding tarafından yürütülmektedir. Birleşme ile Erciyas Holding'in yönetimi ve kontrolü değişmeksizin yönetim kurullarında ve şirket yönetimlerinde tekrar eden yapının önüne geçilerek yalın bir yönetişim sistemine kavuşulmuş olacaktır. Bu suretle şirket yönetimlerinde karar süreçleri hızlanacak aynı zamanda yönetim masraflarından da tasarruf elde edilmiş olacaktır.

Ayrıca Holding'in temel faaliyet konusu aynı olan bir diğer iştiraki Erciyas Çelik ile Özbal Çelik arasında bir çerçeve anlaşması yapılmıştır. Bu anlaşma ile Özbal Çelik, Erciyas Çelik'in finansal ve operasyonel ihale yeterlilik kriterlerini karşılayarak kazandığı ulusal veya uluslararası ihalelerden pay alabilmiş ve söz konusu çerçeve anlaşmasının kriterlerine uygun şekilde üretim yapmak suretiyle üretim faaliyetine devam edebilmiştir. Özbal Çelik bu yapı sayesinde hammadde ve yardımcı malzeme için finansman ihtiyacı problemini de bugüne kadar çözebilmiştir.

Yapılan bu açıklamalardan da görüleceği üzere, Özbal Çelik, Erciyas Çelik ile birleşmek suretiyle tüm bu yaşamakta olduğu operasyonel ve finansal zorlukları kalıcı olarak çözmüş olacaktır. Ayrıca birleşme ile oluşacak ölçek ve finansal olanaklar sayesinde, hem ölçek kaynaklı hem de bilanço ve gelir tablosu kaynaklı finansal problemleri yaşamaksızın üretimdeki kapasite kullanım oranını artıracak olup , büyümesinin önündeki mevcut engelleri de ortadan kaldırmış olacaktır. Aksi takdirde hem ihalelere giremeyeceği hem de ihtiyaç duyacağı finansmanı temin edemeyeceği için üretim yapamayacak ve faaliyetini sürdürmesi mümkün olamayacaktır.

c) İdari ve Finansal Ölçek Ekonomisinin Yaratacağı Avantajlar:

Yukarıda anlatıldığı üzere her iki şirket de aynı faaliyet alanında bulunmakta olup, Erciyas Çelik, Batı Karadeniz Bölgesinde, Özbal Çelik ise Akdeniz Bölgesinde bulunan fabrikalarında üretim faaliyetlerini icra etmektedirler. Her iki şirket de ayrı bölgelerde istihdam yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmaktadırlar.

Birleşme kararı, ülke ekonomisine katkıda bulunan, ülkemiz ihracat hedeflerinin gerçekleşmesinde önemli rol üstlenen bu iki şirketi tek çatı altında birleştirmek suretiyle idari ve finansal ölçek ekonomilerinden yararlanılması temin edilecektir. Böylece rekabet avantajı elde edilerek, etkinliğin verimliliğin artması ve ağır sanayi şirketlerinde çok önemli bir unsur olan teknik know-how'ın paylaşılması sağlanarak ürün kalitesine olumlu katkı yaratılacaktır.

İstikrarlı bir büyüme ancak devamlı ve sürdürülebilir kaynaklarla sağlanabileceğinden, birleşme sonucu ortaya çıkacak yukarıda sayılan tüm bu pozitif faktörler birleşme sonrası şirketin, özkaynak verimliliğini artırmasını sağlayacak ve potansiyel büyümesinin önünü açacaktır. Birleşme sonrasında toplamda 600.000 ton üzerinde bir üretim kapasitesi ortaya çıkacak olup, Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesindeki en yüksek kapasiteye sahip büyük çaplı boru firmaları arasında yer alacaktır.

Ayrıca proje yönetimi, risk değerlendirmeleri ve genel şirket idaresinin tek bir merkezden yönetilmesi ile daha efektif ve verimli bir şirket yapılanması sağlanacaktır.

d) Ürün Çeşitliliği ve Bölge Ülke Ekonomisine Katkı:

Ürün çeşitliliği açısından katma değeri yüksek doğalgaz, petrol ve kazık boruları ve özellikle son yıllarda ihtiyacın giderek arttığı su borularına dayalı projelerde yurtiçi ve küresel piyasaların önde gelen tedarikçilerden olan Erciyas Çelik'in, Özbal Çelik ile birleşiyor olması, birleşme sonrası yeni yapının sinerji etkisiyle teknik know-how'a ve tecrübeye sahip daha geniş bir uzman kadro eşliğinde pazar payını çok daha fazla artırması planlanmaktadır.

Birleşme neticesinde, Düzce'de üretim gerçekleştirmekte olan Erciyas Çelik ve Mersin gibi önemli bir lokasyonda bulunan Özbal Çelik üretim tesisleri ile birleşmiş yapı Doğu ve Batı Akdeniz, Ortadoğu ve Güney/Güneydoğu Anadolu bölgelerindeki projeler için önemli bir lojistik avantaj sağlayacaktır. Bahse konu bu avantajlardan dolayı, gerek iç pazarda gerekse de dış pazarlarda yeni yapının rekabetçi konumu güçlendirilmiş ve sipariş süreçlerinde de esneklik imkanı sağlanarak, ciddi bir rekabet avantajı elde edilmiş olacaktır. Ek olarak, tek bir kanaldan gerçekleştirilecek olan satış ve pazarlama ağı sayesinde daha verimli, etkin ve daha kolay yönetilebilir bir yapı ortaya çıkacaktır.

Bu vesileyle birleşmeyle yaratılan sinerji, kaynak tasarrufu ve uygun maliyetler çerçevesinde birleşmiş şirketin ihracat kapasitesi artırılarak ülke ekonomisine fayda sağlanmış olacaktır.

e) Sermaye Piyasasında Yabancı Yatırımcı Tabanı ve Likidite Artışı:

Birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün sermaye piyasalarında temsili açısından önemli hale gelmesi ve sermaye piyasası paydaşlarının bu sinerji ve büyüklükten faydalanmasının sağlanması da birleşmenin motive edici unsurlarındandır.

Halen payları Borsa'da işlem gören Özbal Çelik, Borsa'nın orta ölçekli şirketleri arasında yer almaktadır. Birleşme sonrası ortaya çıkacak şirket büyüklüğünün Türkiye sermaye piyasalarına yatırım yapmayı hedefleyen kurumsal yabancı yatırımcıların yatırım kriterlerini sağlayacak hale gelip, birleşmiş şirket'in devam eden faaliyetlerinde ve ileride olası planlayabileceği yatırımlarında uluslararası sermaye piyasalarından (private equity, yatırım fonları ve gelişmekte olan ülke piyasalarına yatırım yapan fonlar vb.) daha kolaylıkla yüksek tutarda kaynak temini imkanı yaratacağı öngörülmektedir.

Ayrıca birleşme sonrasında oluşacak güçlü finansal yapı sayesinde, tahvil/bono benzeri borçlanma araçları ihraç etmek suretiyle, sermaye piyasalarına erişim imkanları artırılmış olacak, operasyonun ve şirket büyümesinin ihtiyaç duyacağı kaynaklara erişim sağlanabilecektir.

Grup içi işlemlerde kullanılan kaynakların ve zamanın elimine edilmesi ile verimlilik artırılacak olup, başta yönetimsel faaliyetler olmak üzere, üretim, satış-pazarlama, kalite-tedarik zinciri, araştırma-geliştirme, muhasebe ve finans alanlarında ortak merkezden yönetim sağlanması suretiyle potansiyel sinerji yaratılacaktır.

Bu vesileyle birleşmiş şirket faaliyetlerininda sermaye piyasalarımıza yabancı fon girişinin artmasını sağlayacak boyutta bir şirketin varlığının gündeme gelmesi de hedeflenmektedir.

Birleşme sonucunda Özbal Çelik'in paydaşları daha büyük çaplı ve verimli bir çelik boru üretim tesisinin ortağı olmanın yanı sıra, aynı zamanda ölçek olarak da likiditesi ve işlem hacmi yüksek, yerli ve yabancı kurumsal yatırımcıların ilgi alanına girecek daha büyük bir sermaye piyasası şirketinin de ortağı olacaklardır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/952739

BIST