BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.( Kurumsal Yönetim Bilgi Formu

BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR A.Ş.( Kurumsal Yönetim Bilgi Formu )

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

1. PAY SAHİPLERİ

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı

5

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Özel denetçi talebi sayısı

Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı

1.3. Genel Kurul

İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/757975

Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı

Evet

İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan is¸lemlerle ilgili KAP duyurularının bag?lantıları

Yıl içerisinde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları

Yıl içerisinde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/745716

Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı

Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Politikalar

Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/431725

Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası

26

Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi

Genel Kurula sadece pay sahipleri katılmıştır.

1.4. Oy Hakları

Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı

Hayır (No)

Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oy oranları

Bulunmamaktadır.

En büyük pay sahibinin ortaklık oranı

% 14,78

1.5. Azlık Hakları

Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği

Hayır (No)

Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz.

Genişletilmedi.

1.6. Kar Payı Hakkı

Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı

Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Politikalar

Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni

Bulunmamaktadır

Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı

Bulunmamaktadır

Bildirim İçeriği

Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul Tarihi Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı Doğrudan temsil edilen payların oranı Vekaleten temsil edilen payların oranı Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi) KAP'ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı

21/05/2019 0 % 83,94 % 1,27 % 82,67 Yatırımcı İlişkileri/Genel Kurul Bilgileri Yatırımcı İlişkileri/Genel Kurul Bilgileri 9.madde 0 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/765087

19/11/2019 0 % 84,45 % 1,11 % 83,34 Yatırımcı İlişkileri/Genel Kurul Bilgileri Yatırımcı İlişkileri/Genel Kurul Bilgileri Olağanüstü Genel Kurul gündeminde ilişkili taraflarla ilgili madde bulunmamaktadır. 0 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/799738

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

4. YÖNETİM KURULU-III

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)

Faaliyet Raporu - Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, internet sitesi - Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Yönetim Kurulu Komiteleri

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)

Faaliyet Raporu - Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, internet sitesi - Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Yönetim Kurulu Komiteleri

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)

Aday gösterme komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)

Faaliyet Raporu - Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, internet sitesi - Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Yönetim Kurulu Komiteleri

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)

Ücret komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası veya bölüm adı

Geleceğe Yönelik Beklentiler ve Gerçekleşmeler

Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve icrada görevli olmayan üyelere ilişkin ücretlendirme politikasının yer aldığı bölümünün adı

Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim/Politikalar/Ücretlendirme Politikası

Faaliyet raporunun, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfa numarası veya bölüm adı

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim

Bildirim İçeriği

Yönetim Kurulu Komiteleri-II

Yönetim Kurulu Komiteleri-II

Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki Toplantı Sayısı Komitenin Faaliyetleri Hakkında Yönetim Kuruluna Sunduğu Rapor Sayısı

Denetim Komitesi (Audit Committee) % 100 % 100 6 4

Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) % 66,66 % 33,33 1 1

Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) % 100 % 50 6 5

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

4. YÖNETİM KURULU-I

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi

Zaman zaman değerlendirilmektedir.

Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan yararlanılıp yararlanılmadığı

Hayır (No)

Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği

Evet (Yes)

Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve söz konusu yetkilerin içeriği

Mustafa Latif Topbaş Yönetim Kurulu Başkanlığı, P.K. Merali Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ile yetkilendirilmiştir.

İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulan rapor sayısı

12

Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim kurulu başkanının adı

Mustafa Latif Topbaş

İcra başkanı / genel müdürün adı

Mustafa Latif Topbaş - İcra Kurulu Başkanı

Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/765135

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı

Sigorta bulunmasına rağmen zorunlu bir husus olmadığı için KAP açıklaması yapılmamıştır

Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı

Bulunmamaktadır

Kadın üyelerin sayısı ve oranı

Bildirim İçeriği

Yönetim Kurulunun Yapısı

Yönetim Kurulunun Yapısı

Yönetim Kurulu Üyesinin Adı/Soyadı İcrada Görevli Olup Olmadığı Bağımsız Üye Olup Olmadığı Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi Bağımsızlık Beyanının Yer Aldığı KAP Duyurusunun Bağlantısı Bağımsız Üyenin Aday Gösterme Komitesi Tarafından Değerlendirilip Değerlendirilmediği Bağımsızlığını Kaybeden Üye Olup Olmadığı Denetim, Muhasebe ve/veya Finans Alanında En Az 5 Yıllık Deneyime Sahip Olup Olmadığı

MUSTAFA LATİF TOPBAŞ İcrada görevli (Executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 05/06/1995 İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable)

MAHMUD PYARALI MERALI İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 04/04/2006 İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable)

ÖMER HULUSİ TOPBAŞ İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 01/06/2005 İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable)

JOZEF WİLHELMUS JOHANNES SİMONS İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 30/04/2008 İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable) İlgisiz (Not applicable)

AHMET AKÇA İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye (Independent director) 25/04/2018 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/757980 Değerlendirildi (Considered) Hayır (No) Evet (Yes)

PAUL MICHAEL FOLEY İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye (Independent director) 21/05/2019 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/757980 Değerlendirildi (Considered) Hayır (No) Hayır (No)

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

3. MENFAAT SAHİPLERİ

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı

Şirket, tazminat ile ilgili hususları İş Kanunu'nun ilgili hükümleri kapsamında yürütmektedir. Şirket özelindeki hususların ilgili kanun maddeleri uyarınca değerlendirilmesi sebebiyle özellikle bir tazminat politikası oluşturulmamış olmasına rağmen Şirket, tazminat politikası oluşturmayı değerlendirmektedir.

Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarının sayısı

55

İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı

Şirket ilgili müdürleri

Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri

çağrı merkezi (0 850 254 44 44) ve Şirket Genel Müdürlük Telefonları (0 216 564 03 03)

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı

Şirket içi düzenlemeler olması sebebiyle internet sitesinde yayınlanmaması tercih edilmiştir.

Çalışanların temsil edildiği yönetim organları

Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü

Halefiyet planı bulunmamaktadır.

Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti

Yazılı insan kaynakları politikası bulunmamaktadır. Personel alım ölçütlerini içeren Şirket içi düzenlemeler Şirket politikası gereğince internet sitesinde yayımlanmamaktadır.

Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı

Pay edindirme planı bulunmuyor (There isn't an employee stock ownership programme)

Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti

Bulunmamaktadır.

İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararı sayısı

1

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı

Etik kuralların yer aldığı personel yönetmeliği ve diğer Şirket içi düzenlemeler internet sitesinde yayımlanmamaktadır.

Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler

Kurumsal sosyal sorumluluk raporu bulunmamaktadır. Çevresel ve kurumsal yönetim konuları Şirket Faaliyet Raporunun Kurumsal Yönetim/Sosyal Sorumluluk ve Yıl İçerisinde Yapılan Bağışlar bölümünde yer almaktadır.

İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan önlemler

Şirket içi politika ve prosedürler, yönetimin gözetimi, kontrol uygulamaları ve iç denetim mekanizmasının etkin işleyişi alınan önlemler arasında yer almaktadır.

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi

Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları

Yatırımcı İlişkileri ve hakkımızda bölümleri

Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm

Yatırımcı İlişkileri/Ortaklık Yapısı

Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller

Türkçe ve İngilizce

2.2. Faaliyet Raporu

2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları

a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim, Bağımsızlık Beyanı

b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim

ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

Şirket aleyhine açılan önemli dava bulunmamaktadır.

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

İlgili hizmetler alınmamaktadır

f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirakler bulunmamaktadır.

g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı

İnsan Kaynakları, Sosyal Sorumluluk ve Yıl İçinde Yapılan Bağışlar

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

4. YÖNETİM KURULU-II

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

Raporlama döneminde fiziki olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu toplantılarının sayısı

6

Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı

% 89

Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portal kullanılıp kullanılmadığı

Hayır (No)

Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün önce üyelere sunulduğu

7 gün

Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı

Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim /Ana Sözleşme

Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır

Bu hususa ilişkin politika bulunmamaktadır.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/206977 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/353650

Bildirim İçeriği

Yönetim Kurulu Komiteleri-I

Yönetim Kurulu Komiteleri-I

Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı Komite Üyelerinin Adı-Soyadı Komite Başkanı Olup Olmadığı Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı

Denetim Komitesi (Audit Committee) Ahmet Akça Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

Denetim Komitesi (Audit Committee) Paul Michael Foley Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Paul Michael Foley Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Mahmut Pyrali Merali Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Serkan Savaş Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi değil (Not board member)

Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) Paul Michael Foley Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) Mahmut Pyarali Merali Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member)

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/824407

BIST